朝鲜和日本一样，都是受中国文化影响最深的国家。19世纪末期，日本明治维新，接受西方文化；朝鲜则抱残守阙，拒与西方接触。结果日本变法强大，而朝鲜仍故步自封。1864年朝鲜王哲宗去世，死后无子，乃立王族李昰应之子李熙为王。李熙年幼，即位后尊生父昰应为大院君。大院君有雄略，但极守旧，对日本维新极表不满，见日使穿西服，益觉不伦不类，遂下令断绝韩日两国通商，韩人与日人交往者处死。日人以为受辱，遂有“征韩论”。当时日人所顾虑的是朝鲜乃清朝藩属，所以屡次向清廷探问是否管理朝鲜的内政外交，清廷则表示不过问。日本经过多种方法试探，已摸透了清廷态度，遂积极安排侵韩步骤。
大院君以其内侄女闵氏为国王李熙立妃。闵妃通书史，好读《左氏春秋》，有政治野心，利用太后赵氏不欢喜大院君专擅的心理，怂恿闵奎镐、赵宁夏等与大院君的长子载冕合谋劝王亲政。大院君被迫交出了政权，于是闵妃乘机专政，朝鲜排外政策也为之改变。
日本在此以前曾因台湾人掠杀琉球人向清朝廷文涉，清朝廷答复非常含糊，不仅对台湾，对朝鲜也是一样，结果给日本政府一个印象，日本可以向朝鲜下手，乃于光绪元年（1875年，明治8年）以军舰侵入朝鲜的江华湾。第二年与朝鲜订立《江华条约》12款，其重要之点是朝鲜为自主之邦，系有与日本平等之主权。
闵妃当权后，国政更为腐败。光绪八年（1882年）六月，朝鲜京城镇兵5000人，因粮饷久未发给，一再向政府哀求发饷，俱未如愿，兵民从而附和，大院君乘机鼓煽，遂发生兵变。七月初，变兵民众闯入宫中，欲杀闵妃。妃仓皇变服，携子逃至忠清道族人闵应植家中。变兵民众转袭日本公使馆，纵火焚烧使馆，日公使花房议质率馆员突围走仁川。大院君重掌政权，排斥闵氏。这时韩大臣金允植、鱼允中等正在天津，乃求援于直隶总督张树声，张乃派庆军统领吴长庆率海陆军渡海前往朝鲜平乱。由于这次变乱发生于壬午年，所以朝鲜史上称之为“壬午事变”。
吴长庆率军进抵韩京南门，分营屯扎，通知大院君来营答拜，由袁世凯暗中布置，阻止随大院君之护卫于营外。大院君入营与吴统领笔谈，即被清军捕捉，扶入肩舆，星夜送到马山浦，登军舰驶返天津。这时李鸿章已回任北洋大臣，遂命将大院君幽闭保定。
吴长庆复命袁世凯率兵入城捕捉东学党，且直扑东学党巢穴，剿平乱事，使韩王复位，并与日人和谈，订立《日韩济物浦条约》，由韩国惩凶、赔款、道歉、日兵保护使馆等。韩事平定后，吴长庆以“治军严肃，调度有方，争先攻剿，尤为奋勇”16字奖语，列袁世凯为首功，咨请李鸿章、张树声会奏请奖。九月初一，袁世凯奉旨以同知用，并赐花翎。
一个人的成功决非偶然，他必需在某些重要关头表现出杰出的成就，然后加上机会。
就袁世凯来说，朝鲜是他施展身手的好地方，也是他飞黄腾达的起步点。世人以为袁从小站练兵起家，其实如果袁在朝鲜没有杰出的成就，清朝练新兵的责任就不会交给他，他不在小站练兵，光绪和维新党也不会选中他劝王，他没有谭嗣同要他勤王，就无法向荣禄告密而得到慈禧太后的重视，所以朝鲜的成就是袁一生的开始。
清军在朝鲜平乱后，吴长庆即奉命留驻朝鲜，成立驻守朝鲜的清军司令部。在这个司令部里，吴长庆是最高统帅。他有文武两大幕僚，武的就是袁世凯，这时袁的年纪不过24岁，可是吴长庆所有的军事事务莫不由袁作主，等于是今天的参谋长地位；文的事务则由南通状元张謇（季直）作主，等于今天的秘书长地位。
朝鲜壬午之乱后，朝鲜王李熙惩前毖后，立意维新。这时朝鲜的一切，全隶属于清朝北洋大臣，李熙获得北洋大臣李鸿章的同意，聘请德人穆麟德为总税务司，聘请清朝的中书马建常为外交顾问，同时拟请袁世凯为军事顾问，负责整军练兵。这时清军在韩并不驻扎在京城，而是扎营下都监，李熙乃亲自到清营拜访吴长庆，求偕袁世凯。吴不答应，韩王再三恳求，最后吴长庆只答应袁替朝鲜兼练新军。自此袁世凯不仅是驻韩清军的参谋长，同时还负责朝鲜新军的编练工作。
袁接受了朝鲜国王李熙的要求后，于是按照清军的规格草订制度，编选壮丁，又鉴于王室地位的孱弱，所以先建立国王的亲卫军，其次则组织镇抚军，以加强政府的地位。李熙对于袁世凯的一切施为极感满意，他敦请袁移居朝鲜的三军府居住，以便就近指挥和督练韩军。
壬午之乱，李熙的宠妃闵氏逃匿族人闵应植家，当时大家都以为闵妃已死，宫内并为闵妃发丧，后来乱平后闵妃才出来，韩王亲往迎迓，并宣告全国废除以前的丧告。闵妃是个险鸷弄权的女人，她美貌多才，李熙很怕她，也信任她。为了闵妃，李熙甘愿和自己的亲生父亲反目，也正因此才闹出壬午事变的大乱子，李熙父亲大院君被清军送至保定拘禁，可是李熙依然把一切大权都交付给闵妃，于是闵妃再度专政。
闵妃专政后，她的哥哥闵咏骏便担任首相，一切大权都落在闵妃兄弟手中。
清朝被迫在朝鲜抵日本本的压迫时，同时也在越南抵抗法国人的进攻。朝鲜和越南都是中国的藩属，可是大清帝国逐渐无力维护它的宗主权了，越南的中法军队已兵戎相见了两三年。因此，当光绪十年（1884年），中国和法国在越南争斗已达巅峰时，清朝不得不作紧急的应变准备，集中能够作战的军队以及能够作战的老将，于是驻韩军统帅吴长庆便由朝鲜召回，用以担任防守辽东的重任，朝鲜的军务分别交给三个将领负责，由袁世凯接统“庆字营”，其余二将是提督吴兆有和总兵张光前。
在这期间，日本在朝鲜得寸进尺，拼命培植亲日武装力量，替朝鲜训练一部分新军，于是朝鲜便分为两大力量：一部分是原来亲日的闵妃和她家族，这时却和袁世凯极接近，变成了朝鲜内部的亲清派；一部分是“开化党”，以洪英植，朴泳孝等为首的亲日派；还有一小部分亲俄，以韩圭稷、李祖渊、赵定熙为首。
光绪十年（1884年）十月十五日洪英植、朴泳孝等发动政变，拟先将清军高级将领一网打尽，借朝鲜邮政总局落成典礼，假邮政局设筵宴请袁吴张三将，打算即席扑杀。吴张洞悉其情不欲前往，袁则裹甲怀械先一小时赴席。稍进酒馔即告辞，牵朴泳孝手至门前，从容返营，使这一个暗杀行动胎死腹中；十七日洪、朴等又设筵邀闵妃侄闵咏翊，英美德日各国公使及中国商务委员道员陈树棠、税司穆麟德晚宴，日使不赴席，留日学生纵火并刀击闵咏翊，宾主哗散。闵咏翊避至穆麟德家中，袁世凯率兵二百前往弹压。到穆麟德门前，见到一个中国青年持枪守门，意气凛然，袁勒兵后退，两人互道姓名，才知这位青年是唐绍仪。唐字少川，广东中山县人，美国耶鲁大学毕业，由清廷派为税务帮办，这是袁唐订交之始，两人都惺惺相惜。袁入，见闵咏翊受伤颇重，具言是亲日的开化党所为，请袁速往救国王。
开化党既发动政变，洪英植等入宫胁王移居别宫，并请日兵入宫护卫。国王、闵妃等被禁闭于景祜宫，老臣闵台镐、赵宁夏、闵咏穆等悉遭杀害，亲日派大权在握。这时袁世凯主张勒兵勤王，吴兆有主张先请示北洋大臣，袁认为缓不济急，乃分兵进援。袁为中路，吴张分左右翼，从王宫敦化门入，日兵曾据王宫狙击，终被袁兵攻入。这时洪、朴等劫韩王逃北门关帝庙，袁遣茅延年迎王入清营。洪英植等再三阻止，吴张二将亦赶至，韩王遂被清军迎入下都监清国兵营。袁往谒，王泣诉洪、朴等逼其更衣赴日本，恰遇清军攻入王宫始获免，但仍为洪、朴等劫掠，若非清兵来救，真不知下落何方。一边说一边流泪，情辞哀切。日使知事已败露，乃自杀焚于使馆，率兵出小西门前往仁川。亲日派断发变服，逃往日本。
由于韩王在清营中，袁世凯遂代主持内政、外交、军事，后来韩王回宫，亦邀请袁入宫护卫，居住偏殿，和国王仅隔一墙，朝夕晤对。这时袁只是一个26岁的青年。韩大臣每日必会袁议事，听其指挥。不久传说日军大集仁川，袁乃和吴兆有、张光前商议，分兵扼守汉江和护卫王宫。
在这个回合中，清朝和日本在朝鲜的竞争，由于袁世凯的果决，而占了上风。
